曹操恐孙权占了先手，在同年九月，大举挥师南下。时刘表病死，刘琮不战而降。刘备力孤，无法与曹操争衡，率众南逃。

　　曹操顺利占领荆州，收降刘琮的八万人马，拥有大军数十万，实力陡增，骄横益甚。扬言要顺流而下，席卷江东。行前，曹操写信给孙权，信中说：“我奉旨南征，刘琮束手就擒。如今我训练了大军八十万，准备与您会猎江东。”

　　在这严重的局势面前，东吴的谋臣将士十分惊恐。孙权召集他们商讨对策，以张昭为首的大部分人都认为应该“迎曹”。他们说：“曹公豺虎也，然托名汉相，挟天子以征四方，动以朝廷为辞，今日拒之，事更不顺，且将军大势可以拒操者，长江也。今操得荆州，奄有其地。刘表治水军，蒙冲斗舰，乃以千数，操悉浮以沿江，兼有步兵，水陆俱下。此为长江之险，已与我共之矣。而势力众寡，又不可论。愚谓大计不如迎之”(《三国志·吴书·周瑜传》)。只有鲁肃等少数人力主“抗曹”，然而不足以扭转局势。鲁肃建议孙权把周瑜从外地召回。

　　周瑜一归来，便力挽狂澜。他针对“迎曹”派的观点向孙权指出：“不然。操虽托名汉相，其实汉贼也。将军以神武雄才，兼仗父兄之烈，割据江东，地方数千里，兵精足用，英雄乐业，尚当横行天下，为汉家除残去秽。况操自送死，而可迎之耶?请为将军筹之：今使北土已安，操无内忧，能旷日持久，来争疆场，又能(www.jdwxzp.com)与我校胜负于船楫，可乎?今北土既未平安，加马超、韩遂尚在关西，为操后患。且舍鞍马，仗舟揖，与吴越争衡，本非中国所长。又今盛寒，马无藁草。驱中国士众远涉江湖之间，不习水土，必生疾病。此数四者，用兵之患也，而操皆冒行之。将军擒操，宜在今日。瑜请得精兵三万人，进住夏口，保为将军破之”(《三国志·吴书·周瑜传》)。

　　孙权闻言大喜，对周瑜说：“老贼欲废汉自立久矣，陡忌二袁、吕布、刘表与孤耳。今数雄已灭，惟孤尚存，孤与老贼，势不两立。君言当击，甚与孤台，此天以君授孤也”(《三国志·吴书·周瑜传》)。

　　当夜，周瑜为了坚定孙权的信心，消除他的疑虑，又单独进谒。他对孙权说：“大臣们一见曹操的战书上写有水步兵八十万，心中恐惧，也不认真推测一下虚实，就提出了降敌的见解，这是没道理的。现在，我们可以认真地估算一下，曹操所带的中原士兵，最多十五、六万，而且是经过长途跋涉、疲惫不堪之众;收降刘表的人马，最多不过七、八万，而且这部分人尚心怀观望、怀疑，并未一心一德。曹操统御著这些疲惫病弱、狐疑观望的士兵，人数虽多，何足畏惧?我们只要有精兵五万就完全可以战胜他。请您不要迟疑，不要有所顾忌。”

　　孙权听了，大受感动，拍著周瑜的背说：“公瑾之言，大合我心!张昭等人，顾惜家人妻小，只为小我考虑，真让我失望。只有你与鲁肃的看法跟我一致，这是老天让你们二人来辅助我的!五万人，一时难以凑全。但我已选好三万人马，船只粮草和各种战具也已准备妥当，你和鲁肃、程普马上就可以带兵出发。我会继续调发人众、粮草，做你的后援。你能一战破曹，当然好，假如遇到挫折，就回来找我，我将与曹操决一死战!”

　　时刘备欲率军渡江，与鲁肃在当阳相遇，共图计策，刘备于是进住夏口，派诸葛亮谒见孙权，孙权与刘备遂结成联盟，共同抗曹。

　　孙权任命周瑜为左督，统军三万。程普为右督，鲁肃为赞军校尉，协助周瑜。周瑜和刘备部队会师，沿江而上，与曹军在赤壁相遇。曹军新到江南，不服水土，疾病流行，士气低落。刚一接战，立即败退，只好驻扎在江北，想等冬天过后，第二年春天再战;周瑜所部，初战获胜，士气振奋，驻扎在南岸。

　　曹营将士，好多人不习水性，为了克服这一弱点，曹操下令把战船用铁索锁在一起，上面铺上木板，连接成水上营寨，以便利行走。他自以为得计，称这些船为连环船。看到这种情况，周瑜部下老将黄盖献计：“今寇众我寡，难与持久。然观操军船舰，首尾相接，可烧而走也”(《三国志·吴书·周瑜传》)。周瑜认为黄盖说得有理。便选蒙冲斗舰数十艘，里面装满柴草，浇上油脂，外面用帐幕包裹，插上牙旗，做好火攻的准备。

　　黄盖先派人送信给曹操，信中说：“我世受孙氏厚恩，地位待遇本不低卑，但是，为人当识时务。孙氏要用江东六郡山越之人与中原百万之众对抗，众寡悬殊，胜负已定。江东士吏，不分贤愚，均知此理。只有周瑜、鲁肃执意如此。”他还在信中表示：“交锋之日，盖为前部，当因事变化，效命在近。”

　　周瑜选择了一个刮东南风的夜晚，命令黄盖带领数十艘战船(每一战船后拖一只小船，以备放火人员后退时使用)，乘风向曹营进发。曹军以为黄盖真来投降，毫不防备，只是指点观看。船队行到距离曹军水寨一里左右，黄盖下令各船同时点火。“时风盛猛，悉延烧岸上营落。顷之。烟炎张天，人马烧溺死者甚众，军遂败退，还保南郡”(《三国志·吴书·周瑜传》)。曹操留曹仁守江陵，自己返回北方。

　　周瑜又与程普进军南郡，和曹仁隔江相持。两军尚未交锋，周瑜先派甘宁前去占据夷陵。曹仁分出一部分兵马包围了甘宁，甘宁向周瑜告急。周瑜采用了吕蒙的计谋，留下凌统守卫后方，亲带吕蒙去救甘宁，解除了甘宁之围。周瑜率兵屯驻北岸，约定日期大战曹仁。周瑜亲自骑马督战，被飞箭射中右胁，伤势严重，退兵回营。曹仁闻周瑜卧病在床，亲自督帅士兵上阵攻击吴兵。周瑜奋身而起，巡视各营，激励将士，用命杀敌，曹仁只好退走。

　　孙权任命周瑜为偏将军，兼仁南郡太守，并把下隽、汉昌、刘阳、州陵作为他的奉邑，让他屯兵于江陵。

　　赤壁之战，中国统一过程暂告中断，三足鼎立局面已露端倪，周瑜则声威大震，名扬天下。

　　赤壁战后，刘备以左将军领荆州牧，已乘机攻占了武陵、长沙、零陵、桂阳四郡，驻在公安。刘表旧部多附刘备。刘备为了进一步扩大地盘，到京口去见孙权，以江南四郡地少，不能安民为理由，请求孙权把南郡借给他，使他得以控制荆州地区的局面。

　　周瑜上疏给孙权，疏中说：“刘备以枭雄之姿，而有关羽、张飞熊虎之将，必非久屈为人用者。愚谓大计宜徙备置吴，盛为筑宫室，多其美女玩好，以娱其耳目，分此二人，各置一方，使如瑜者得挟与攻战，大事可定也。今猥割土地以资业之，聚此三人，俱在疆场，恐蛟龙得云雨，终非池中物也”(《三国志·吴书·周瑜传》)。

　　但孙权认为曹操在北方势力太大，应该广泛招揽英雄人物才能与之抗衡;而刘备又绝非可以轻易制服之人，所以，没有采纳周瑜的建策。

　　周瑜扼制刘备的计谋未被采用，很不甘心，于是又向孙权献上另一计策。时刘璋任益州牧，张鲁不断生事滋扰。周瑜对孙权说：“今曹操新折衄，方忧在腹心，未能与将军连兵相事也。乞与奋威俱进取蜀，得蜀而并张鲁，因留奋威固守其地，好与马超结援。瑜还与将军据襄阳以蹙操，北方可图也”(《三国志·吴书·周瑜传》)。

　　周瑜这一计划，非常有战略眼光。孙权当即表示同意。周瑜想赶回江陵，做出征的准备工作。半途染病，死于巴丘(今湖南岳阳)，死时年仅三十六岁。

　　周瑜一死，孙权感到痛折股肱。于是，亲自穿上丧服为他举哀，感动左右。周瑜的灵柩运回吴郡时，孙权到芜湖亲迎，各项丧葬费用，全由国家支付。

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