秋风吹木叶， 还似洞庭波。常山临代郡， 亭障绕黄河。心悲异方乐，肠断陇头歌。薄暮临征马， 失道北山河。
王褒原是梁朝的宫廷文人。西魏攻陷江陵后，梁元帝萧绎出降，王褒与群臣一起被虏，至长安，受到西魏、北周的礼遇。后与庾信等始终没有能回故国，老死于异域。
这首诗是他被虏北上，途经黄河，引起无限感慨而写的。渡过黄河就将出关，进入异国了。
第一层四句，写所见景色。“秋风吹木叶，还似洞庭波。”意思是：眼前秋风起，树叶飘，黄河起波涛，情景有如江南故国，仿佛身临洞庭。刚刚离开祖国的人，总是情不自禁地把异国景物与故国风光相比较，引起浮翩联想。“常山临代郡，亭障绕黄河”，意思是：登上黄河北岸，就看见常山紧连着代郡，哨所、堡垒绕着黄河北岸，一眼望去，绵延不绝。
这两句表示渡过黄河就是另一番景象了，眼前就是汉代的北方边塞，一出边塞就是胡地异域，如今我们这些汉人也将出塞，言外有对故国的无限怀念之情，也有此去前途未卜的恐惧。
这一层情景交融，虚实结合，将眼前实景与心中联想、北国与江南浑然一体，隐含着无限难言之情。
下一层寓情于事，先从视觉转向听觉，听到异方的音乐，使人心悲，一曲《陇头歌》使人肠断。《陇头歌》是乐府民歌，流传于秦中，是表达征人行役思乡之情的歌曲。一进异域就听到这样的歌曲，当然更激起诗人国破家亡、羁旅异乡的悲愁。
诗人骑在马上，神思恍惚，加上路途陌生，在薄暮之中迷失了方向，在北山脚下团团乱转。“薄暮”、“失道”，既表明诗人心情不定，彷徨愁绝，又象征前途黑暗，吉少凶多。在这种氛围、情景下，立马踌躇，进退狼狈，是可想而知的了。
王褒在国新亡初为虏之时，凄怆伤心，不乏家国之痛，乡关之思。创作上除了对仗工整、用典贴切、音韵和谐之外，还以一种苍凉的情调代替了他前期的绮靡之音，在北朝，他的诗名仅次于庾信，较为出色的是一些写边塞和从军的乐府诗。这一首是风格转变期的代表作。
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