舟次扬州，和杨济翁，周显先韵。
落日塞尘起，胡骑猎清秋。汉家组练十万，列舰耸层楼。谁道投鞭飞渡，忆昔鸣髇血污，风雨佛狸愁。季子正年少，匹马黑貂裘。
今老矣，搔白首，过扬州。倦游欲去江上，手种桔千头。二客东南名胜，万卷诗书事业，尝试与君谋。莫射南山虎，直觅富民侯。
〔杨济翁，周显先〕杨济翁，杨炎正，字济翁，庐陵人，诗人杨万里的族弟。周显先，生平不详。〔投鞭飞渡〕东晋时，前秦苻坚带领数十万大军南侵，傲慢地说：“我有这样多的军队，只要把马鞭投入长江，就能截断流水渡江了。”结果淝水一战，被谢玄打得大败。〔鸣髇(xiao)血污〕鸣髇，响箭，射时发出响声。据《史记·匈奴传》：匈奴头曼单于的儿子冒顿，制作了一种响箭，和他的部下一起射死了头曼单于。〔佛狸〕元魏太武帝拓跋焘小字佛狸。他曾率大军南侵东晋，一直打到长江边，驻扎在瓜步山上，后败归为太监所杀，此处借指完颜亮。〔季子〕苏秦字季子，战国时著名政治家。苏秦未发迹以前，住在赵国，李兑送他珠玉、黄金、黑貂裘。苏秦得到了这些资助，便到西方秦国游说。他曾十次上书秦王，都未被采纳。黑貂裘破了，黄金也用尽了，只得离开秦国，回到家乡洛阳。〔手种桔千头〕三国时丹阳太守李衡，派人在武陵龙阳洲上种了上千棵桔子树，临死时对他的儿子说：“我在州里有千头木奴(指桔树)，够你吃用的了。”
1161年，金兵南侵，一度占领扬州。南宋抗金名将虞允文率部奋勇迎敌，在采石矶大破金兵，金全军溃败，金主完颜亮本人也被部下杀死。当时，辛弃疾才二十多岁，他曾奉命从山东来南宋联络，千里南下，路过扬州。1178年秋，辛弃疾任湖北转运副使，他乘船沿长江西上，再次经过扬州，抚今追昔，感触很深，写下了这首词。
词的上阕忆昔，追忆十七年前的旧事。词的开头用“落日”、“胡骑”、“清秋”等残败、阴澹的形象，写金兵南侵，再用一个“猎”，更写出了金兵的凶残和野心，充分表现了作者对敌的愤恨之意。作者接着又用“组练十万”、“列舰层楼”这简括而形象的描写，表现了作者对南宋水军赫赫军威的赞美之意。“谁道投鞭飞渡，忆昔鸣髇血污，风雨佛狸愁。”作者连用了三个典故，对外强中干的金朝统治者及其毫无自知之明的侵略行径表示了蔑视的态度。上阕的最后一句用曾在六国拜相的苏秦来比喻作者自己，表现了一个爱国战士豪迈的英雄气慨。
词的下阕叹今，反映出作者随着时光流逝而事业无成的无可奈何的心情。“今老矣”，一个“今”字引出了一段感慨，这是岁月方面的感慨。“搔白首”，与上阕的“正年少”作了时间上的对比，蕴含着深悲。“倦游欲去”，宦游失意了，一片失望之情;“种桔千头”，作者想去江上隐居，种桔千株来消愁。“手种桔千头”正好与上阕的“匹马黑貂裘”相对比，作者此时发了一通牢骚，对南宋朝廷已心灰意冷。作者这时折入本词的题面，写杨、周二人，你们二人是东南一带的名流，有丰富的才学贮藏在心头，我来尝试给你们当当参谋吧。反映了作者有心归隐，以“万卷诗书”为事业，这里仍然是承上面的失意叹恨之绪，继续发自己的牢骚。最后，提出了“莫射南山虎，直觅富民侯”，千万别学李广去练武从军，还是争取当个太平的“富民侯”。这里并不是真想让二位朋友当“富民侯”，而是借此指出抗金救国无望，感叹偏安已成定局，英雄无用武之地了。
这首词上阕忆昔时，写得轰轰烈烈，威武雄壮，下阕叹今时，写得心冷失意，牢骚悲叹。上阕句句豪壮，下阕句句消沉。在豪壮之中，包含着今日失意之情，在消沉中，蕴含着今日继续要抗争之意。全词上下对照鲜明，寓意却同一，尽得含蓄之妙。
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